“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”跌宕起伏，峰回路轉(zhuǎn)，而另一場(chǎng)鮮有人關(guān)注的資本大戰(zhàn)正悄然升級(jí)?？颠_(dá)爾(39.25，-0.880，-2.19%)(000048)董事會(huì)此前指責(zé)京基集團(tuán)幕后指使林志等人暗中伏擊，意圖掌控公司控制權(quán)，因此勒令京基方面退股;而京基集團(tuán)卻反向法院反訴康達(dá)爾董事會(huì)剝奪股東法定權(quán)利。股權(quán)之爭(zhēng)的戰(zhàn)場(chǎng)，已然從資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)移到了法庭。

　　然而，京基集團(tuán)一面公開(kāi)叫板，另一面仍然暗流涌動(dòng)。有知情人近日向證券時(shí)報(bào)。蓮花財(cái)經(jīng)(ID：lianhuacaijing)記者透露，林志及其操縱買(mǎi)入康達(dá)爾股票的13個(gè)賬戶，背后的實(shí)際操掌控者均是京基集團(tuán)，而京基方面實(shí)際控制的康達(dá)爾股權(quán)，也并不止目前所公開(kāi)的24.74%，在康達(dá)爾的前一百名股東中，有部分仍與京基集團(tuán)有關(guān)聯(lián)，同時(shí)，京基還在通過(guò)資管計(jì)劃繼續(xù)增持。

　　康達(dá)爾在資本市場(chǎng)上的光環(huán)并不如萬(wàn)科般閃耀，不過(guò)，財(cái)務(wù)狀況堪憂的京基卻可能比寶能更加饑渴，康達(dá)爾管理層當(dāng)前所面臨的困境，并不亞于王石和郁亮。

　　對(duì)簿公堂

　　12月18日，康達(dá)爾收到深圳市羅湖區(qū)人民法院的《應(yīng)訴通知書(shū)》，該院已受理林志、京基集團(tuán)有限公司(下稱“京基集團(tuán)”)和王東河訴康達(dá)爾公司決議糾紛一案。

　　據(jù)康達(dá)爾22日公告，林志、京基集團(tuán)、王東河三名原告稱，康達(dá)爾違反法律及公司章程，于2015年11月26日作出剝奪股東法定權(quán)利的董事會(huì)決議內(nèi)容違法，請(qǐng)求法院判決該決議內(nèi)容無(wú)效。

　　在11月26日作出的決議中，康達(dá)爾董事會(huì)要求林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人改正其違法行為，將合計(jì)持有的公司股票減持至合計(jì)持有比例5%以下;將其違法所得(即違法增持公司股票及減持該等股票所獲的收益)上繳上市公司;在改正其違法行為前不得對(duì)其持有的公司股份行使表決權(quán);并確認(rèn)林志、京基集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人不具備收購(gòu)上市公司的主體資格。

　　康達(dá)爾董事會(huì)不僅不歡迎京基對(duì)于康達(dá)爾的收購(gòu)，而且認(rèn)為其收購(gòu)行為違法。為此，康達(dá)爾董事會(huì)還授權(quán)公司董事長(zhǎng)和管理層采取法律措施，就林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人涉嫌違反證券交易法律法規(guī)的行為依法進(jìn)行追究，就其違法行為向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行舉報(bào)。此后，康達(dá)爾對(duì)林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人等違法增持公司股票事宜向廣東省高級(jí)人民法院提起民事訴訟。12月9日，康達(dá)爾收到廣東高院送達(dá)的《案件受理通知書(shū)》，廣東高院已經(jīng)受理此案。

　　兩場(chǎng)官司一前一后，相互關(guān)聯(lián)，這其中所牽涉的，便是一場(chǎng)曠日持久的股權(quán)爭(zhēng)奪暗戰(zhàn)。

　　暗度陳倉(cāng)

　　與寶能系在短時(shí)間內(nèi)與萬(wàn)科短兵相接的“白刃戰(zhàn)”不同，林志、京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人對(duì)康達(dá)爾(39.25，-0.880，-2.19%)的敵意收購(gòu)蓄謀已久，并且在此期間頻頻觸及違法違規(guī)。

　　自2013年9月開(kāi)始，林志以及陳木蘭、林舉周、鄭裕朋、陳浩南、陳立松、譚帝土、趙標(biāo)就、溫敏、邱洞明、楊開(kāi)金、凌建興、劉彬彬共13個(gè)自然人賬戶(下稱“林志賬戶組”)，便通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)大舉買(mǎi)入康達(dá)爾股票。

　　2013年10月10日，林志賬戶組合計(jì)持有康達(dá)爾股份比例首次超過(guò)5%，達(dá)到5.12%;10月29日，達(dá)到10.39%;到12月11日，持股比例已經(jīng)達(dá)到15.08%.

　　然而，這一切并不為外界所知，連康達(dá)爾管理層都沒(méi)有一絲察覺(jué)，直到2014年年底，深圳證監(jiān)局的一紙《行政處罰決定書(shū)》，才將“牛散”林志三度舉牌康達(dá)爾匿而不報(bào)的違規(guī)行為公諸于世，并處以60萬(wàn)元罰金。

　　隨后，林志披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，并辯解道：“因?qū)ο嚓P(guān)法規(guī)學(xué)習(xí)和了解不夠，以致未意識(shí)到通過(guò)其本人控制的不同股票賬戶買(mǎi)賣(mài)公司股票合計(jì)(每)達(dá)到5%的情形須依法履行通知公司并予以公告的義務(wù)。”

　　知情人士告訴證券時(shí)報(bào)。蓮花財(cái)經(jīng)記者，證監(jiān)局處罰公布之后，康達(dá)爾的高管們才確信林志潛伏交易一事;而且，一開(kāi)始多數(shù)高管未將此事放在心上，僅有少數(shù)人表露警覺(jué)之意——林志不像是簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)投資人。

　　康達(dá)爾真正對(duì)林志開(kāi)始有所戒備，是在今年6月26日召開(kāi)的2014年度股東大會(huì)上。十日之前，林志派人送函上門(mén)，意欲派駐董事，康達(dá)爾董事會(huì)拒絕了林志這一臨時(shí)提案，理由是：林志個(gè)人持股1.34%，未達(dá)3%，雖實(shí)際操控13個(gè)賬戶但未獲他人授權(quán)，因此依法不能提出臨時(shí)提案。

　　與此同時(shí)，在今年6月份，林志賬戶組繼續(xù)大規(guī)模增持康達(dá)爾1560萬(wàn)股，同時(shí)還賣(mài)出康達(dá)爾1.1萬(wàn)股，造成短線交易。經(jīng)此操作，林志賬戶組合計(jì)持有康達(dá)爾19.8%股權(quán)，逼近第四次舉牌。

　　8月31日，林志與短時(shí)間內(nèi)大舉買(mǎi)入康達(dá)爾股票的京基集團(tuán)以及自然人王東河締結(jié)為一致行動(dòng)人。9月7日，康達(dá)爾公告，公司9月1日接到京基與林志、王東河送達(dá)的權(quán)益變動(dòng)書(shū)：三者分別持有康達(dá)爾股票4.84%、19.80%、0.09%，合計(jì)達(dá)24.74%，即9660萬(wàn)余股，已逼近合計(jì)持股31.66%的第一大股東深圳市華超投資集團(tuán)有限公司(下稱“深圳華超”)及其一致行動(dòng)人。

　　據(jù)林志、京基集團(tuán)、王東河披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，林志系深圳永樂(lè)置業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理(林志持股90%)、東莞市永樂(lè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理(林志持股50%)和東莞市鼎華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理;王東河今年54歲，2000年即進(jìn)入京基地產(chǎn)工作，歷任京基集團(tuán)控股80%的子公司深圳京基地產(chǎn)財(cái)務(wù)管理中心總經(jīng)理、副總裁。

　　此時(shí)，康達(dá)爾管理層才深感后怕，措手不及。

　　瞞天過(guò)海

　　接近康達(dá)爾的知情人士認(rèn)為，林志身份非常可疑。

　　據(jù)稱，林志賬戶組以約6億元資金成本購(gòu)入超過(guò)15%康達(dá)爾股票時(shí)，林志名下只有深圳永樂(lè)置業(yè)發(fā)展有限公司一家公司(注冊(cè)資本600萬(wàn)元)，在遭深圳證監(jiān)局立案稽查期間，林志還注冊(cè)了“東莞市永樂(lè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”和“東莞市鼎華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”兩家公司，但注冊(cè)資本均僅為100萬(wàn)元。

　　“實(shí)際上，這些公司和職銜均是林志的‘馬甲’，林志的真實(shí)身份是京基集團(tuán)董事長(zhǎng)陳華以前的司機(jī)。林志的原籍為廣東省湛江市吳川縣，與陳華同鄉(xiāng)。”上述知情人士透露。經(jīng)查證，除林志以外，其余12人均為京基集團(tuán)旗下中低層員工，其收入水平與資產(chǎn)情況也證明，其既不具備出資能力也不具備融資持股能力。

　　例如，林舉周的社保繳費(fèi)記錄顯示，其參保單位為深圳粵菜王府餐飲管理有限公司，而該公司系京基集團(tuán)100%控股。此外，譚帝土亦與京基集團(tuán)有關(guān)聯(lián)，其所在單位為深圳市京基百納商業(yè)管理有限公司。

　　另外，據(jù)林志、京基集團(tuán)、王東河于2015年9月7日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，“京基集團(tuán)監(jiān)事暫缺”。但實(shí)際上，據(jù)深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)的企業(yè)查詢信息顯示，京基集團(tuán)的監(jiān)事為“陳浩斌”。

　　“京基集團(tuán)明明有監(jiān)事，卻為何謊稱監(jiān)事暫缺?一個(gè)可以解釋的原因是，陳浩斌與陳浩南有著非常緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不排除互為親屬的可能。”上述知情人士稱。

　　另?yè)?jù)來(lái)自康達(dá)爾的調(diào)查顯示，林志賬戶組所有的交易均通過(guò)同一個(gè)網(wǎng)絡(luò)IP，即京基100大廈的同一樓層進(jìn)行操作。

　　除林志賬戶組外，京基集團(tuán)實(shí)際控制的4個(gè)賬戶亦參與了對(duì)康達(dá)爾的收購(gòu)，分別是曹艷梅、陳家慧、王東河和京基集團(tuán)。

　　據(jù)林志、京基集團(tuán)、王東河于2015年9月7日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，曹艷梅系林志配偶，陳家慧系京基集團(tuán)董事陳輝之女，王東河系京基集團(tuán)旗下子公司京基地產(chǎn)副總裁、財(cái)務(wù)中心總經(jīng)理。另?yè)?jù)公開(kāi)資料顯示，陳輝系京基董事長(zhǎng)陳華胞弟。

　　其中，曹艷梅于今年3月、4月、5月期間，分別買(mǎi)入康達(dá)爾1萬(wàn)股、0.7萬(wàn)股和2.24萬(wàn)股，同時(shí)于4月、6月期間分次悉數(shù)賣(mài)出獲利;陳家慧于今年6月、7月、8月期間，分別買(mǎi)入50.31萬(wàn)股、184.64萬(wàn)股和1.93萬(wàn)股，同時(shí)于6月、7月、8月期間，分別賣(mài)出0.07萬(wàn)股、167.67萬(wàn)股和69.14萬(wàn)股，幾近沽清;王東河于今年6月、7月期間，分別買(mǎi)入81.62萬(wàn)股、4.28萬(wàn)股，同時(shí)于6月、7月期間，分別賣(mài)出0.91萬(wàn)股、48.7萬(wàn)股。

　　上述知情人士稱，今年8月，京基集團(tuán)通過(guò)深交所交易系統(tǒng)大舉買(mǎi)入康達(dá)爾1890.80萬(wàn)股，至此，京基集團(tuán)通過(guò)借用19個(gè)他人賬戶、總計(jì)20個(gè)賬戶初步完成了對(duì)康達(dá)爾的合圍。但直至今年9月7日，京基集團(tuán)才將部分實(shí)際控制賬戶以締結(jié)一致行動(dòng)人協(xié)議的方式，攜手現(xiàn)身。

　　四面包圍

　　截至今年9月7日，林志、京基集團(tuán)、王東河披露締結(jié)一致行動(dòng)人協(xié)議后，其對(duì)康達(dá)爾(39.25，-0.880，-2.19%)的合計(jì)持股比例為24.74%，緊逼第一大股東華超集團(tuán)的31.66%，并表示不排除未來(lái)12個(gè)月繼續(xù)增持的可能。

　　“明面上是24.74%，但京基方面實(shí)際控制的可能不止這個(gè)數(shù)。”有知情人士向證券時(shí)報(bào)。蓮花財(cái)經(jīng)記者透露，目前康達(dá)爾前一百名股東中有部分股東與京基集團(tuán)仍存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，京基方面實(shí)際控制的股權(quán)比例不止目前公開(kāi)信息所顯示的24.74%，并且還通過(guò)資管計(jì)劃，仍在繼續(xù)買(mǎi)進(jìn)康達(dá)爾股票。

　　據(jù)上述爆料人透露，今年三季度末躋身康達(dá)爾第九大流通股東的深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司，系吳川深圳商會(huì)旗下的投資平臺(tái)，也是京基集團(tuán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　工商信息顯示，深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司通訊地址即為深圳市羅湖區(qū)深南東路京基100大廈51樓08房，其股東為陳邵清、陳陽(yáng)華和吳杰文三人。巧合的是，該公司成立于2013年10月14日，與林志開(kāi)始買(mǎi)入康達(dá)爾股票時(shí)間極為接近。

　　“京基集團(tuán)的大老板陳華就是吳川人，同時(shí)也是深圳吳川商會(huì)永久名譽(yù)會(huì)長(zhǎng)。”上述爆料人稱，深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司注冊(cè)資本僅有300萬(wàn)元，主營(yíng)收入為零，但在短短兩年內(nèi)累計(jì)買(mǎi)入康達(dá)爾757萬(wàn)股，持股接近2%，資金來(lái)源是個(gè)謎團(tuán)。

　　此外，康達(dá)爾三季度末第六大股東自然人羅豫西持有康達(dá)爾股份比例為2.17%，也幾乎與林志賬戶組同時(shí)買(mǎi)入康達(dá)爾股票，行跡十分可疑。

　　除在二級(jí)市場(chǎng)受到伏擊之外，康達(dá)爾在業(yè)務(wù)推進(jìn)上也受到某些方面的阻力。接近康達(dá)爾的知情人士稱，康達(dá)爾在深圳某一宗地塊項(xiàng)目一直處于暫緩開(kāi)發(fā)狀態(tài)，并非公司管理層想“捂地”，而是在審批過(guò)程中一直被擱置。

　　醉翁之意

　　京基集團(tuán)為何會(huì)看上康達(dá)爾?接近康達(dá)爾的知情人士認(rèn)為，京基集團(tuán)對(duì)康達(dá)爾在深圳的土地儲(chǔ)備產(chǎn)生興趣，而這正是京基集團(tuán)短板。

　　康達(dá)爾初創(chuàng)于1979年，早年以養(yǎng)雞起家，如今已是涉足都市農(nóng)業(yè)、公用事業(yè)和房地產(chǎn)的多元集團(tuán)公司?？颠_(dá)爾坐擁深圳最為稀缺的土地資源——2011年，康達(dá)爾通過(guò)與深圳政府簽訂收地及開(kāi)發(fā)協(xié)議，獲得位于深圳寶安區(qū)西鄉(xiāng)、沙井兩個(gè)地塊共計(jì)23.73萬(wàn)平方米的商住用地，總建筑面積逾100萬(wàn)平方米，總銷(xiāo)售面積逾90萬(wàn)平方米。

　　西鄉(xiāng)、沙井兩個(gè)地塊的面積，大致與深圳會(huì)展中心(22萬(wàn)平方米)相當(dāng)，時(shí)逢2015年深圳樓市暴漲，升值空間不小。假設(shè)以目前寶安區(qū)二手房成交均價(jià)每平方米3.6萬(wàn)元作保守估算，兩地塊總銷(xiāo)售收入可超300億元。

　　此外，康達(dá)爾部分房地產(chǎn)項(xiàng)目已進(jìn)入結(jié)轉(zhuǎn)期，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將成為康達(dá)爾目前四大業(yè)務(wù)板塊中最具盈利能力的板塊。

　　因此，林志、京基集團(tuán)此時(shí)出現(xiàn)，讓康達(dá)爾董事會(huì)覺(jué)得十分蹊蹺。康達(dá)爾董事會(huì)并不歡迎京基集團(tuán)，在外界看來(lái)，是因?yàn)榫┗瘓F(tuán)的財(cái)務(wù)狀況并不理想，拿下康達(dá)爾控制權(quán)可能還是其擺脫財(cái)務(wù)窘境的救命稻草。

　　今年9月，京基集團(tuán)披露的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表中，2013年、2014年是未經(jīng)審計(jì)的。按照《公司法》第一百六十四條對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。作為一家知名的地產(chǎn)集團(tuán)，竟然在這種關(guān)鍵時(shí)刻僅提供未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，讓人費(fèi)解。

　　據(jù)京基集團(tuán)財(cái)報(bào)，2012年全年凈利潤(rùn)還不到4億元，而到了2013年則一躍突破10億元，同年京基集團(tuán)的“公允價(jià)值變動(dòng)收益”(也即投資性物業(yè)評(píng)估增值)高達(dá)11.4億，剔除物業(yè)增值后，該年度京基集團(tuán)實(shí)際經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)應(yīng)為負(fù)。2014年，京基集團(tuán)公允價(jià)值變動(dòng)收益也達(dá)到凈利潤(rùn)的30%.

　　在現(xiàn)金流量方面，2012年到2014年，京基集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，反映其根本無(wú)法依靠自身積累進(jìn)行發(fā)展，高度依賴債務(wù)融資。與此同時(shí)，京基集團(tuán)的杠桿率高，利息負(fù)擔(dān)沉重。因?yàn)楦叨纫蕾噦鶆?wù)融資來(lái)發(fā)展，京基的杠桿率(有息負(fù)債/凈資產(chǎn))從2012年的77%一路飆升到2014年的87%，凈杠桿率(即凈負(fù)債/凈資產(chǎn))也從2012年的66%一路飆升到2014年的80%.

　　與高杠桿率對(duì)應(yīng)的是高利息支出，考慮到地產(chǎn)公司的利息費(fèi)用大多被資本化，利潤(rùn)表反映的財(cái)務(wù)費(fèi)用將很可能低估其真實(shí)的利息支出壓力。綜合京基集團(tuán)的負(fù)債規(guī)模和現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)，2014年京基的利息支出估算約10億元，因此，2014年京基集團(tuán)的利息保障倍數(shù)(EBIT/利息費(fèi)用，衡量公司償債能力的重要指標(biāo))僅為1.6倍，而同期上市房企該指標(biāo)的算術(shù)平均值為15.6倍。

　　“當(dāng)前財(cái)務(wù)狀況的窘迫表明，京基集團(tuán)此次重金砸向康達(dá)爾也可能是出于自救。”上述知情人士稱。

　　突圍之戰(zhàn)

　　和萬(wàn)科一樣，在此情況下，康達(dá)爾(39.23，-0.900，-2.24%)只有停牌籌劃重組，才能遏制林志等人的進(jìn)攻。

　　今年9月8日，康達(dá)爾公告籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，計(jì)劃置出公用事業(yè)板塊業(yè)務(wù)，同時(shí)，康達(dá)爾還擬通過(guò)增發(fā)方式收購(gòu)華超投資旗下約5億元的房地產(chǎn)資產(chǎn)，包括羅湖區(qū)東門(mén)約1萬(wàn)平方米的商業(yè)物業(yè)和龍崗區(qū)布吉約3萬(wàn)平方米的物流用地。

　　但在上述重大資產(chǎn)涉及的置入資產(chǎn)中，位于深圳市羅湖區(qū)東門(mén)的商業(yè)物業(yè)屬于商住一體項(xiàng)目，目前正辦理竣工決算，以便進(jìn)行商業(yè)物業(yè)與住宅的成本分?jǐn)?，相關(guān)權(quán)屬證書(shū)正在辦理過(guò)程中;布吉約3萬(wàn)平方米物流用地正在辦理搬遷置換土地的規(guī)劃許可、權(quán)屬證書(shū)。同時(shí)，康達(dá)爾擬置出資產(chǎn)中，供水公司股權(quán)存在部分國(guó)有企業(yè)股權(quán)，根據(jù)合資協(xié)議，需取得國(guó)有股東的同意方可轉(zhuǎn)讓股權(quán);運(yùn)輸公司因涉及交叉持股及股權(quán)訴訟問(wèn)題，特別是近期出租車(chē)行業(yè)政策發(fā)生重大變化，經(jīng)反復(fù)協(xié)商，停牌期間交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)估值及交易作價(jià)仍存在一定的分歧，對(duì)交易價(jià)格和相關(guān)補(bǔ)償條款約定尚未達(dá)成一致。

　　因此，12月8日，康達(dá)爾終止了籌劃重組并復(fù)牌。據(jù)悉，在面臨持股比例達(dá)24.74%的“野蠻人”之時(shí)，大股東在股東大會(huì)上要回避表決，此次重組的前景本就難被看好。

　　目前，康達(dá)爾及其大股東又再次面臨將如何應(yīng)對(duì)舉牌者的難題。為此，康達(dá)爾選擇通過(guò)法律途徑阻止京基集團(tuán)收購(gòu)。但京基同樣也是有備而來(lái)，對(duì)康達(dá)爾進(jìn)行了反訴。但在康達(dá)爾董事會(huì)看來(lái)，京基此舉缺乏法理依據(jù)，更像是拖延戰(zhàn)術(shù)。

　　除此之外，康達(dá)爾也與央企背景的中國(guó)通用技術(shù)(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司全資子公司通用地產(chǎn)達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方有意以聯(lián)合開(kāi)發(fā)、委托代建等形式，利用康達(dá)爾的土地資源。